함양군의 한 폐기물처리업체가 회사 설립자와 주주들간의 분쟁으로 몸살을 앓고 있다. 함양군 수동면의 S업체는 지난해 7월 주주총회에서 대표이사를 해임한 후 회사 소유·경영권 등을 놓고 전 대표이사와 현 경영진 간에 상호 소송전이 벌어지는 등 공방이 달아오르고 있다.

대표이사직을 해임당한 설립자 A씨(50·함양군 안의면)는 ‘(대표이사)직무집행정지 가처분신청’ 등 소송을 제기하고, 회사 설립 당시 최대주주였던 B씨(58·부산시 남구)도 ‘주주지위 부존재 확인 등’에 관한 소송을 제기하는 등 분쟁이 ‘이전투구’로 치닫고 있다.

작년 회사설립자 횡령 혐의로 해임
주식양도 허위 주주권리 무효 주장
현 최대주주 “불법 취득 말 안된다”
주주총회 부존재 확인 등 법정공방 
회사 불법·부실 운영 의혹도 제기

◆회사 설립과 주식·주주 변동과정 = A씨는 2011년 1월 공장부지 소유주 B씨(주식지분 70%·7000주)와 함께 2대주주(지분 30%·3000주)로서 ㈜S환경(인수주식 1만주·자본금 5000만원)을 설립했다. 같은 해 5월 9일엔 C씨(62·전북 장수군)가 B씨의 지분 7000주를 인수하는 형식으로 최대주주가 됐다.

이후 이 회사는 4차례 신주 발행 등을 통해 2016년 1월 주식이 36만 6000주(자본금 18억3000만원)로 늘었다. 또 2015년 9월 15일자로 작성된 주주명부에는 C씨의 아들 D씨, C씨에게 자금을 대줬다는 E씨, E씨의 아들 F씨, E씨 소유의 회사(법인) 등 4명이 새 주주로 등장해 C씨와 함께 이사진을 구성했다. 

이 회사의 증자 경위(주주명부·주식배정표)를 보면, 2011년 5월 31일 1만주(자본금 5000만원)이던 주식이 2014년 12월 4일 2만주(1억원)로 늘고, 불과 16일 만인 2014년 12월 20일엔 4만주(2억원)가 됐다. 이어 2015년 9월 16일 19만 4천주(9억7000만원), 2016년 1월 15일 36만 6천주(18억3000만원)로 급격한 상승곡선을 그렸다.

◆분쟁 발생과 쟁점 = C씨를 비롯한 새 주주들은 지난해 7월 ‘주주총회에서 결정난 사항’이라며 대표이사 A씨를 ‘업무상 횡령’ 등을 이유로 해임시키고 C씨의 아들(34) 외 1인을 공동대표로 취임시켰다.

이에 대해 A씨 측은 “C씨 등은 증자과정에서 허위 주금 납입 등 편법을 동원해 내 지분을 30%에서 15%로 낮춘 뒤 ‘횡령’이라는 어이없는 누명을 씌워 나를 회사에서 쫓아냈다”고 반발하고 있다. 또 “그들은 신주를 발행할 때 신문 공고도 하지 않았고, 주식 발행 시 주금을 법인통장이 아니라 개인통장으로 납입한 후 바로 출금했다”며 “따라서 그들의 신주 발행과 증자는 무효”라고 주장했다.

당초 최대주주였던 B씨는 “나는 C씨에게 주식을 양도한 적이 없다”며 “회사 설립 후 얼마 안 있어 내가 사고로 입원했었다. 따라서 내가 직접 회사 일을 일일이 챙길 수 없어 A씨에게 일임해놨다. 그 사이 2011년 5월 9일 A씨와 C씨가 내 주식에 대해 주식양도양수계약을 허위로 체결하고, C씨가 이를 편취했다”고 주장하고 있다. C씨가 애초 허위 계약을 통해 주식을 획득했으므로 그의 주주 지위는 원천 무효이며, 그를 통해 주주가 된 그의 아들(현 대표이사) 등도 주주로서의 권리가 없다는 것이다.

이에 대해 C씨 측은 “B씨 명의의 주식은 회사 설립 당시 잠시 B씨의 소유였다가 이후 모두 A씨의 소유가 됐으나, 2011년 5월 내가 인수하기까지 주주명부를 변경하지 않고 있었던 것뿐이므로 그 소유권과 처분권은 모두 A씨에게 있었다”며 “따라서 A씨가 나에게 주식 70%를 양도한 행위는 유효한 것이며, 그로부터 파생된 이후의 주식양도절차 역시 모두 유효한 것”이라고 주장한다.

이 회사의 증자과정을 살펴보면, 2011년 5월 ‘B씨의 주식을 양도받았다’며 C씨가 최대주주가 된 뒤 2014년 12월 4일 첫 신주발행 때 B씨는 주주명부에서 보이지 않았다. 그러다 불과 16일 만에 실시된 두 번째 증자 때(같은 해 12월 20일)는 갑자기 B씨가 1000주의 주식을 가진 주주로 기재돼 있고, 이때 발행한 신주 2만주 가운데 1000주를 인수해 총 2000주의 주주가 됐다.

B씨는 “발행주식 1000주를 인수하거나 주금을 납입한 사실이 없고 내막도 모른다”고 주장한다. 게다가 2015년 9월 16일 세 번째 증자 때는 B씨의 주식 2000주가 다시 없어졌다. 따라서 B씨 측은 이를 들어 “이 모든 절차와 서류가 허위로 작성됐다”는 것이다.

A씨와 B씨 측은 증자 과정에서 C씨가 발행 신주의 주금을 납입하지 않았고, 주식 양도양수과정도 허위이기 때문에 C씨의 주주 권리도 신주 인수권도 없다고 주장하고 있다.

특히 A씨 측은 “C씨가 회사의 주주를 자기 쪽 사람으로 모두 채우고 허위 증자과정에서 내 주식지분을 점점 낮춰, 결국 자기들만의 주주총회에서 결의됐다며 나를 해임하기에 이른 것”이라고 목소리를 높이고 있다.
반면 C씨 측은 “불법으로 주식을 취득한 일도 없고, 7000주가 금액으로 따지면 3500만원밖에 안 된다”며 “나는 거기다(공장) 돈을 5억 이상 투자했는데 그걸 불법으로 취득하겠나? 그때 당시 내가 그걸 알았다면 3500만원 주고 매입을 해버렸지. 근데 당시는 내가 B씨를 알지도 못했고 A씨와 그런 관계에 있는지도 몰랐는데, 이제 와서 B씨가 그걸(주식 7000주) 다시 찾으려고 하고 있다”고 주장하고 있다.

◆얽히고설킨 법정분쟁 = A씨 측은 지난해 7월 대표이사에서 해임되고 난 다음달 ‘직무집행정지 가처분신청’(채무자: 현 대표이사 2명)과 ‘주주총회결의부존재확인 등’(피고: ㈜S환경) 청구를 제기했다. 또 C씨 등을 상대로 형사고소를 제기해 함양경찰서에서 수사 중이다.

B씨 측은 C씨 외 5인을 피고로 ‘주주지위 부존재 확인 등’에 관한 소송을 제기해 놓은 상태다. C씨 측도 A씨를 상대로 업무상 횡령 및 절도, 업무방해 등으로 형사고소해 조사가 진행되고 있다.

◆위법·부실 운영 의혹 = 한편 소유권 분쟁과는 별개로 이 회사의 위법·부실 운영에 대한 의혹도 제기됐다. 제보자는 이 회사가 △국토부 소유 도로 불법 점용(수동면 우명리 구라길 산 56-1에 토분 야적, 컨베이어벨트 설치로 불법점용) △공장부지 전체 펜스 미설치(허가조건사항 위반) △공장부지 내 무허가 건물 철거 후 멸실신고 미이행, 철거 폐기물(텍스타일·콘크리트 등) 매립 △가연성 폐기물을 허가 외 장소에 야적(허가된 압롤박스 미사용) △타인 소유지에 아스콘 등 폐기물 무단 매립(인근 888-1, 888-2번지 등) △세륜시설 미작동(허가 시부터 지금까지) 등 수많은 법규 위반을 안고 있다고 지적하고 있다.

특히 지난 2015년엔 인근 가성마을 이장 등이 함양군청에 도로 불법점용 등에 대한 민원을 제기하자 우회도로 계획까지 세웠지만 담당자가 바뀌자 방치하고 있으며, 이후 여러 차례 민원에도 적정조치나 행정처분을 하지 않고 있다는 것이다.

이에 대해 함양군 관계자는 “도로 불법 전용 건은 확인 결과 아닌 걸로 나타났고, 우회도로 건설은 타 부서(건설과) 소관 사항”이라며 “무단폐기물 매립 같은 경우는 우리가 넓은 지역을 일일이 파악하고 있기가 어렵지만, 만약 사실로 확인될 경우 사법처리 대상이다. 확실한 제보라면 사법기관을 통하는 게 낫다”고 말했다. 박철기자